尊敬的受益人：

華宸信托有限責(zé)任公司于2008年1月31日設(shè)立了“華宸·天璽一號(hào)私募股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2009年3月31日的信托事務(wù)向受益人報(bào)告如下，并為報(bào)告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報(bào)告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。

一、信托計(jì)劃概要

1、信托計(jì)劃成立日：2008年1月31日

2、信托計(jì)劃目前規(guī)模：人民幣10,000萬元

3、信托計(jì)劃期限：2008年1月30日--2013年1月30日。若買殼上市不成功，則提前結(jié)束信托計(jì)劃。

二、信托財(cái)產(chǎn)專戶開立情況

在本信托計(jì)劃成立前，受托人為本信托開立了信托財(cái)產(chǎn)專用賬戶，開戶行為建行內(nèi)蒙分行營(yíng)業(yè)部迎賓北分理處，賬號(hào)為15001706680052502223。

三、信托資金的運(yùn)用

受托人將全體委托人的信托資金集合運(yùn)用，對(duì)本信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)化的管理、運(yùn)用，作為財(cái)務(wù)投資人通過參與興泰投資有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立的擬上市公司（目標(biāo)公司）之私募股權(quán)融資，購(gòu)買興泰投資持有的部分目標(biāo)公司股權(quán)，謀求信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的增值。在信托計(jì)劃運(yùn)行過程中，為了早日實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接，興泰投資放棄了藍(lán)山資本的注資。

2008年8月，受托人召集并以通訊方式召開了第一次受益人大會(huì)，表決通過了《信托計(jì)劃調(diào)整方案》。調(diào)整事項(xiàng)如下：1、目標(biāo)公司原IPO上市方式調(diào)整為買殼上市方式；2、原信托計(jì)劃資金1億元占擬設(shè)IPO上市主體九州天昱（天津）股權(quán)比例2.22%，調(diào)整為信托計(jì)劃資金1億元占擬買殼上市主體北京九州天昱投資開發(fā)有限公司8%的股權(quán)。

信托利益的來源：1、 2008年12月31日前，九州天昱支付信托計(jì)劃2008年度特別紅利1000萬元，實(shí)際分紅不足1000萬元部分由大股東興泰公司補(bǔ)足；2、若本次買殼上市成功，則后續(xù)年度的股息分紅遵照上市公司股東大會(huì)決議進(jìn)行分配；3、如本次買殼上市不成功，則于資產(chǎn)重組申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)否決之日起30日內(nèi)結(jié)束信托計(jì)劃，由大股東興泰公司回購(gòu)信托計(jì)劃所持有的九州天昱全部股份，回購(gòu)金額為：投資額1億元，加上按9.26%/年計(jì)算的利息（自2009年1月1日起至信托計(jì)劃結(jié)束日止的實(shí)際日期）和從2009年1月1日起至信托計(jì)劃結(jié)束日之止的未付股利（按投資額1億元為基數(shù)，如果九州天昱實(shí)際支付股利超過5.56%/年，則按照實(shí)際股利核算；如果低于5.56%/年，不足5.56%/年部分由大股東興泰公司補(bǔ)足）。

四、信托計(jì)劃的管理

1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》為本信托計(jì)劃開立了專門的信托財(cái)產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會(huì)計(jì)賬戶進(jìn)行管理和核算。

2、受托人在信托計(jì)劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。

3、截止2009年3月31日，本信托按照有關(guān)信托文件運(yùn)行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財(cái)產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。

五、信托財(cái)產(chǎn)及收益情況

截止2009年3月31日，本計(jì)劃信托資產(chǎn)總計(jì)100,000,039.17元，其中貨幣資金39.17元；信托負(fù)債合計(jì)為0.00元；信托權(quán)益合計(jì)100,000,039.17元，其中未分配利潤(rùn)39.17元。受托人管理信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計(jì)10，004,621.30元，全部為利息收入；應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的受托人報(bào)酬、差旅費(fèi)、銀行結(jié)、算費(fèi)律師、咨詢費(fèi)1,048,203.36元。

六、對(duì)股息收益及股權(quán)回購(gòu)安排的保證措施

 （一）華宸信托以所持有的北京滕信科技孵化器有限公司77.3%的股份作為支付對(duì)價(jià)購(gòu)買興泰公司所持九州天昱8%的股份后，興泰公司為保證按約履行支付股息收益及股權(quán)回購(gòu)之義務(wù)，北京滕信科技孵化器有限公司的77.3%股份暫不過戶；

（二）華宸信托在九州天昱公司上市前擁有一個(gè)董事席位。

七、信托經(jīng)理情況

受托人指定下列人員為本信托計(jì)劃的信托經(jīng)理：蔡卓思、馬曉明、張燕冰。

 

華宸信托有限責(zé)任公司
2009-3-31