《華宸●金誠(14)07號—誠浩證券股權(quán)收益權(quán)投資項目集合資金信托計劃》信托資金管理報告(2015年二季度)
尊敬的受益人:
華宸信托有限責(zé)任公司于2014年12月29日設(shè)立了“華宸•金誠(14)07號-誠浩證券股權(quán)收益權(quán)投資項目集合資金信托計劃”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2015年6月30日的信托事務(wù)向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2014年12月29日。
2、信托計劃規(guī)模:人民幣17,880萬元,分3次發(fā)行,一期規(guī)模8,310萬元,二期規(guī)模6,160萬元,三期規(guī)模3,410萬元。
3、信托計劃期限:18個月期17,880萬元,信托計劃成立滿12個月可不經(jīng)召開受益人大會提前結(jié)束,信托計劃滿18個月后,可不經(jīng)召開受益人大會延長期限,延長期限不超過6個月。
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前,受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶,開戶銀行為中國銀行呼和浩特市大學(xué)東路支行,賬號為1540 3733 3437。
三、信托資金的運用
受托人將本信托計劃資金用于受讓誠浩證券有限責(zé)任公司股東--聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司(持有誠浩證券有限責(zé)任公司12,000萬股)的股權(quán)收益權(quán),聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱:聯(lián)創(chuàng)集團(tuán))將獲得的該筆信托資金用于購買深圳宜投基金銷售公司與北信瑞豐公募基金合作發(fā)行的"北信瑞豐-宜投寶"貨幣基金或其他項目投資(二級證券市場除外)。受托人以信托計劃存續(xù)期間收取的誠浩證券的股權(quán)收益和聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)經(jīng)營收益作為信托利益的來源,扣除信托財產(chǎn)管理費用以及受托人報酬后,向受益人分配信托利益,兌付信托本金。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進(jìn)行。
信托計劃期限屆滿時,聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司回購股權(quán)收益權(quán),實現(xiàn)信托資金退出。
聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司創(chuàng)建于2005年7月,注冊資本金6億元人民幣,法人代表劉平。該集團(tuán)是一家從事股權(quán)投資、財富管理及融資服務(wù)的專業(yè)化金融服務(wù)機構(gòu),是在大連市發(fā)展與改革委備案管理的股權(quán)投資管理公司,公司目前是中國投資協(xié)會創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)委員會常務(wù)理事單位,遼寧省股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會副會長單位、大連股權(quán)與創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會會長單位。
截至2015年3月31日,總資產(chǎn)1,439,494,167.20元,負(fù)債815,230,648.19元,所有者權(quán)益624,263,519.01元。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進(jìn)行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù),制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2015年6月30日,信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生,項目按照有關(guān)信托文件運行正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)及收益情況
截止2015年6月30日,本計劃信托資產(chǎn)總計189,969,619.93元,其中貨幣資金11,169,619.93元、買入返售金融資產(chǎn)178,800,000.00;信托負(fù)債合計為2,543.00元,其中其他應(yīng)付款項2,543.00元;信托權(quán)益合計189,967,076.93元,其中實收信托178,800,000;未分配利潤11,167,076.93元。受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計13,914,827.19元,均為投資收益。應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的費用為2,747,750.26元,其中:受托人報酬2,716,719.30元;律師費:25,000.00;資料印刷費3,220.00元;差旅費:2,690.50;銀行結(jié)算費:120.46。
六、信托計劃的風(fēng)險防范措施
1、資金退出風(fēng)險及對策
聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)在約定的期限內(nèi)回購目標(biāo)股權(quán)收益權(quán),信托資金退出,信托計劃結(jié)束。如果該集團(tuán)經(jīng)營不佳、現(xiàn)金流狀況不穩(wěn)定,存在可能無法到期回購股權(quán)收益權(quán)的風(fēng)險。聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)的主要還款來源如下:(1)該集團(tuán)公司應(yīng)收款4.85億在信托期限內(nèi)可以全部回收;(2)后續(xù)金融機構(gòu)借款。聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)擁有較多的金融企業(yè)股權(quán),以其做質(zhì)押擔(dān)保,具有較強的后續(xù)融資能力;(3)聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)將處置集團(tuán)公司的長期股權(quán)收益作為后備還款來源。
2、信托融資存續(xù)期內(nèi)管理風(fēng)險及對策
聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營狀況受多種因素的影響,如管理能力、財務(wù)狀況、市場前景、人員素質(zhì)等,可能因經(jīng)營管理不善,給項目收益的實現(xiàn)帶來風(fēng)險。
為保障信托收益的正常兌付,有效規(guī)避管理風(fēng)險。經(jīng)我部與聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)進(jìn)行溝通,擬在后續(xù)監(jiān)管上采取以下控制方式:
(1)聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)發(fā)生對外融資、投資、擔(dān)保等重大事項時,須有告知我公司的義務(wù)。
(2)要求聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)按月報送會計報表,我部據(jù)此審查該集團(tuán)公司經(jīng)營和財務(wù)情況,及時發(fā)現(xiàn)問題,力求最大限度的控制管理上的風(fēng)險。
(3)在合同中約定聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)在信托融資期內(nèi)必須完成對誠浩證券的增資,且增資后將新增股權(quán)全部質(zhì)押到我公司的相關(guān)條款。
3、股權(quán)質(zhì)押保證風(fēng)險及對策
聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)以其持有的誠浩證券59.78%的股權(quán)對股權(quán)收益權(quán)的回購履約行為提供質(zhì)押擔(dān)保。如到期聯(lián)創(chuàng)集團(tuán)無法回購該股權(quán)收益權(quán),將存在質(zhì)押物的處置風(fēng)險。根據(jù)前述對誠浩證券股權(quán)價值的分析,其本金質(zhì)押率只有51.89%。且作為非上市金融企業(yè)股權(quán)具有行業(yè)稀缺性,其股權(quán)可以通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易,其未來股權(quán)價值下降的可能性較小,具有相應(yīng)的擔(dān)保能力。在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上,預(yù)留出6個月的股權(quán)處置期,信托計劃相關(guān)合同中約定,如果融資方未按時償還信托本息資金,在預(yù)留6個月處置期內(nèi)受托人可不召開受益人大會,行使受托人職責(zé),有權(quán)處置質(zhì)押在我公司名下的誠浩證券股權(quán),信托資金退出。如果6個月處置期內(nèi)沒有實現(xiàn)該質(zhì)押股權(quán)處置變現(xiàn),則召開受益人大會,審議該項股權(quán)的處置方案。
4、管理風(fēng)險
受托人管理規(guī)范,風(fēng)控嚴(yán)格,指定富有經(jīng)驗的專業(yè)人員擔(dān)任信托經(jīng)理,本信托計劃的管理風(fēng)險較小。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托的信托經(jīng)理:張靜、劉海峰。