尊敬的受益人：
        華宸信托有限責(zé)任公司于2012年5月18日設(shè)立了“華宸•鼎興2號—百悅藍(lán)廷特定資產(chǎn)收益權(quán)投資項(xiàng)目集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本本信托成立至2014年12月31日的信托事務(wù)向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日：2012年5月18日
2、信托計劃規(guī)模：人民幣15,000萬
3、信托計劃期限：12個月5,180萬元、18個月5,030萬元、24個月4,790萬元
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前，受托人在當(dāng)?shù)貫楸拘磐虚_立了信托財產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為中國銀行股份有限公司呼和浩特市大學(xué)東路支行，賬號為1540 1832 2633。
三、信托資金的運(yùn)用
受托人與阿拉善盟德宸房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司簽訂了相關(guān)協(xié)議，將信托資金用于購買德宸房地產(chǎn)公司持有的阿左旗巴彥浩特鎮(zhèn)東關(guān)村危舊房改造項(xiàng)目“百悅藍(lán)廷”特定資產(chǎn)收益權(quán)，德宸公司將信托資金專項(xiàng)用于百悅藍(lán)廷項(xiàng)目建設(shè)。“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目是經(jīng)阿拉善盟發(fā)改委和阿盟阿左旗發(fā)改局立項(xiàng)的危舊房改造項(xiàng)目，符合國家政策導(dǎo)向，屬國家支持投資方向。“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目地理位置處于阿拉善盟阿左旗巴彥浩特鎮(zhèn)新區(qū)的商業(yè)核心位置，全部項(xiàng)目占地32251.8㎡、現(xiàn)有在建工程面積約為60788.408㎡和未來形成的面積不低于59224.592㎡的建筑物及附屬設(shè)施形成這次特定資產(chǎn)，其收益權(quán)為本次信托購買。
信托計劃存續(xù)期間，德宸房地產(chǎn)公司每年向受托人支付特定資產(chǎn)收益權(quán)收益，受托人在收到該項(xiàng)收益后，扣除信托財產(chǎn)管理費(fèi)用以及受托人報酬后，向受益人分配信托利益；對于每一期投資的信托本金，德宸房地產(chǎn)公司以對應(yīng)信托本金的價格回購信托資金所對應(yīng)期限的特定資產(chǎn)收益權(quán)，對應(yīng)的信托資金退出；若任何一期信托期滿，德宸房地產(chǎn)公司未依約回購相應(yīng)特定資產(chǎn)收益權(quán)，則由阿左旗城投公司受讓相應(yīng)特定資產(chǎn)收益權(quán)，信托資金退出。德宸房地產(chǎn)公司向受托人支付特定資產(chǎn)收益權(quán)收益和回購特定收益權(quán)資金來源為其經(jīng)營收入。信托計劃資金的運(yùn)用完全按照信托文件的要求正常進(jìn)行。
阿拉善盟德宸房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊成立于2010年1月8日，公司住所在阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)駝絨廠南側(cè)，法定代表人孫靜，注冊資本和實(shí)收資本都為3100萬元，公司主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；房地產(chǎn)交易、房屋租賃。
阿拉善左旗城市建設(shè)投資開發(fā)公司注冊成立于2006年10月17日，公司住所在阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)體育場東北區(qū)，法定代表人王雄，注冊資本人民幣壹億陸仟陸佰柒拾伍萬玖仟元，為當(dāng)?shù)卣M(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和進(jìn)行融資的平臺。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會計賬戶進(jìn)行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2014年12月31日，信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項(xiàng)目按照有關(guān)信托文件運(yùn)行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)及收益情況
截止2014年12月31日，本計劃信托資產(chǎn)總計619，068.07元全部為貨幣資金；信托負(fù)債合計為0元。信托權(quán)益合計619，068.07元，其中未分配利潤619，068.07元。截止2014年12月31日，管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入共計42，949，285.12元，除活期利息92，371.23元外為權(quán)益收入。應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的信托費(fèi)用為13,632,144.65元，其中受托人報酬13,563,795.84元，印刷費(fèi)8,104.00元，律師咨詢費(fèi)5,000.00元，差旅費(fèi)50,268.00元，銀行結(jié)算費(fèi)4,976.81元。按時兌付12個月本金51,800,000.00元、18個月本金50,300,000.00元和24個月本金47,900,000.00元，已分配信托收益28,698,072.40元，期末未分配信托利潤619,068.07元。
六、信托計劃的風(fēng)險控制措施
1、政策風(fēng)險
“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目是經(jīng)阿拉善盟發(fā)改委和阿盟阿左旗發(fā)改局立項(xiàng)的危舊房改造項(xiàng)目，符合國家政策導(dǎo)向，屬國家支持投資方向。德宸房地產(chǎn)公司的控股股東內(nèi)蒙古金沙房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司具有國家二級開發(fā)資質(zhì)，資金投向的“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目五證齊全，自有資金投入比例達(dá)到35.08%，完全符合銀監(jiān)會關(guān)于房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。因此項(xiàng)目基本無政策風(fēng)險。受國家產(chǎn)業(yè)政策、房地產(chǎn)政策和監(jiān)管政策的影響較小。
2、市場風(fēng)險
“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目地理位置處于阿拉善盟阿左旗巴彥浩特鎮(zhèn)新區(qū)的商業(yè)核心位置，四面臨規(guī)劃路，同時緊挨盟一中、旗九中、四小、奇石城、體育場、太西國際大酒店，交通便利，商業(yè)繁華。同時在綠化、物業(yè)服務(wù)、施工質(zhì)量、樓盤外景等各方面條件來說，優(yōu)于市場同類項(xiàng)目。項(xiàng)目在政府補(bǔ)貼和相關(guān)稅費(fèi)減免前提下，住宅銷售價格初步定于3000元/平米，低于市場價格3200元/平米，具有一定價格優(yōu)勢。此外，“百悅藍(lán)廷”還有商業(yè)建筑面積60377.536平方米，初步定價8500元/平米，低于市場平均價12000元/平米，依此可判斷該項(xiàng)目市場風(fēng)險較小。
3、經(jīng)營風(fēng)險
德宸房地產(chǎn)公司的控股股東內(nèi)蒙古金沙房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司具備房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)，公司依法注冊成立，組織機(jī)構(gòu)健全，內(nèi)控制度嚴(yán)密；公司主要負(fù)責(zé)人管理經(jīng)營豐富，富有開拓精神；公司經(jīng)營規(guī)范穩(wěn)健、資產(chǎn)負(fù)債率較低。
“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目是阿左旗最大的危舊房改造項(xiàng)目，受到阿拉善盟和阿左旗兩級政府的重視，相關(guān)稅費(fèi)按照保障性住房給予減免，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險較小。
4、交易對手信用風(fēng)險
交易對手德宸房地產(chǎn)公司于2010年注冊成立，2011年10月總資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到1.37億元，并且該公司在其它相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信貸業(yè)務(wù)中，均信用良好，綜合判斷交易對手的信用風(fēng)險較小。該項(xiàng)目房屋建成后，按目前市場定價全部銷售可實(shí)現(xiàn)6.12億元，在信托計劃到期時，預(yù)計可實(shí)現(xiàn)銷售收入約6.12億元。信托資金償還風(fēng)險較小。
5、抵押風(fēng)險
本次信托融資抵押物為受托人購買的特定資產(chǎn)收益權(quán)所對應(yīng)的特定資產(chǎn)，即“百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目全部32251.8㎡的土地及在建房產(chǎn)作為抵押，抵押房產(chǎn)面積共60788.408㎡，其中住宅面積9001.15㎡，商業(yè)面積51787.26㎡。按照內(nèi)蒙古中信和房地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告書》的銷售價格，住宅均價2900元/㎡，對應(yīng)特定資產(chǎn)價值為2610.33萬元；商業(yè)均價6500元/㎡，對應(yīng)特定資產(chǎn)價值為33661.72萬元，土地評估總值為4246.3萬元；特定資產(chǎn)價值總額40518.35萬元。
本次抵押房產(chǎn)為危舊房改造項(xiàng)目，銷售價格低于同品質(zhì)樓盤的市場價格，銷售難度較小，即使抵押房產(chǎn)出現(xiàn)一定程度的貶值，按抵押價格處置抵押房產(chǎn)仍然可以保證信托資金的安全。因此，抵押房產(chǎn)的處置風(fēng)險較小。
6、項(xiàng)目完工風(fēng)險
目前百悅藍(lán)廷項(xiàng)目工程商業(yè)部分基本接近全部完工，在監(jiān)管銀行的協(xié)助下保證所募集信托資金全部用于百悅藍(lán)廷項(xiàng)目的前提下，受托人將積極促請德宸公司強(qiáng)化項(xiàng)目工程建設(shè)管理；同時通過銷售回款、股東借款等形式補(bǔ)充百悅藍(lán)廷項(xiàng)目建設(shè)資金，全力保證項(xiàng)目按計劃保質(zhì)保量地完工。
7、項(xiàng)目銷售回款風(fēng)險
受托人自2006年以來，已成功管理多個房地產(chǎn)信托計劃，對房地產(chǎn)信托計劃的運(yùn)營管理有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，本信托計劃成立后，將委托保管銀行進(jìn)行信托資金保管，保證信托資金?？顚Ｓ糜?ldquo;百悅藍(lán)廷”項(xiàng)目建設(shè)，確保項(xiàng)目完工，同時要求德宸房地產(chǎn)公司在監(jiān)管銀行設(shè)立監(jiān)管專戶，項(xiàng)目的銷售回款優(yōu)先用于償還信托資金。要求德宸房地產(chǎn)公司百悅藍(lán)廷項(xiàng)目完工后進(jìn)行補(bǔ)充抵押，隨著銷售的進(jìn)程，按照銷售一房解抵押一房的原則，監(jiān)控項(xiàng)目的銷售回款，保證銷售收入全部進(jìn)入信托監(jiān)管賬戶。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理：秦立東、范寶林。
八、重大事項(xiàng)披露
1、報告期內(nèi)無信托執(zhí)行經(jīng)理變更情況。
2、報告期內(nèi)無信托資金運(yùn)用重大變動情況。
3、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。