《華宸●紫玉3號●中投礦業(yè)債權收益權投資集合資金信托計劃》信托資金管理報告(2014年一季度)
尊敬的受益人:
華宸信托有限責任公司于2013年5月8日設立了“《華宸紫玉3號•中投礦業(yè)債權收益權投資集合資金信托計劃》”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2014年3月31日的信托事務向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2013年5月8日
2、信托計劃規(guī)模:人民幣10,000萬元
3、信托計劃期限: 24個月
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前,受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶,信托專戶的開戶銀行為中國銀行股份有限公司呼和浩特市大學東路支行,賬號為1556 2508 1166。
三、信托資金的運用
受托人與轉讓方北京中投合拓礦業(yè)控股有限公司簽訂了《中投礦業(yè)債權收益權轉讓及回購合同》(合同編號:HXX3JZR2013143),將信托資金全部支付給轉讓方,購買該公司擁有的對西藏和谷礦業(yè)投資有限公司享有的22,000萬元債權收益權,轉讓總價格為人民幣壹億元整。北京中投合拓礦業(yè)控股有限公司將資金用于購買采礦設備及經(jīng)受托人同意的其它用途;北京中投合拓礦業(yè)控股有限公司不得將信托資金用于股票、期貨、金融衍生品等投資,不得用于任何法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、國家政策禁止準入的項目或未經(jīng)依法批準的項目,以及禁止信托資金投入的項目、用途。受托人以對西藏和谷享有的22,000萬元債權的全部收益作為信托利益的來源,扣除信托財產(chǎn)管理費用以及受托人報酬后,向受益人分配信托利益,兌付信托本金。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。
中投合拓礦業(yè)投資控股有限公司是一家在北京市工商局登記注冊的有限責任公司,成立于2007年10月17日,注冊資本(實收資本)5億元人民幣,公司致力于礦業(yè)資產(chǎn)管理領域相關業(yè)務的開發(fā)、研究及經(jīng)營,積極關注礦業(yè)企業(yè)重組、礦業(yè)企業(yè)設備租賃,積極探索資產(chǎn)轉讓、風險管理、資產(chǎn)租賃、投資咨詢服務。公司依托相關政府資源、金融投資、企業(yè)管理等方面的優(yōu)勢,在資源開發(fā)和投資方面以較高起點進行大項目、大投資、大整合等綜合性運行。截止2012年底,公司總資產(chǎn)為81,846萬元,總負債為719萬元,凈資產(chǎn)為81,127萬元。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務,制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務的需要設置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2014年3月31日,信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生,項目按照有關信托文件運行正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)收益情況
截止2014年3月31日,本計劃信托資產(chǎn)總計100,117,155.09元,其中貨幣資金117,155.09元,買入返售金融資產(chǎn)100,000,000.00元;信托負債合計為51,768.65元,全部為其他應付款項;信托權益合計100,065,386.44元,其中未分配利潤65,386.44元。債權投資收益率為轉讓款總額的14.5%/年,分兩次支付;信托計劃成立之日起5個工作日之內(nèi),支付轉讓價款4.5%的收益;信托計劃每滿12個月時的前10個工作日內(nèi),支付10%的收益。截止2014年3月31日,管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入共計4,515,835.74元,其中債券投資收益4,500,000.00元,其余為利息收入;應由信托財產(chǎn)承擔的受托人報酬4,400,000.00元,律師費5,000.00元,銀行結算費236.90元、差旅費45,212.40元。期末未分配信托利潤65,386.44元。
六、信托計劃的風險控制措施
1、交易對手違約風險控制措施:
①北京世紀網(wǎng)神網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司將其持有的中投合拓50%股權為中投合拓的履約提供股權質(zhì)押擔保,與華宸信托有限責任公司簽訂《股權質(zhì)押合同》(合同編號:HXX3JZY2013144),并辦理了具有強制執(zhí)行效力的債權文書公及股權質(zhì)押登記手續(xù)。
②北京世紀網(wǎng)宇電子科技發(fā)展有限公司將其持有的中投合拓50%股權為中投合拓的履約提供股權質(zhì)押擔保,與華宸信托有限責任公司簽訂《股權質(zhì)押合同》(合同編號:HXX3JZY2013145),并辦理了具有強制執(zhí)行效力的債權文書公及股權質(zhì)押登記手續(xù)。
③自然人趙曉玲將其持有的西藏和谷20%股權為中投合拓的履約提供股權質(zhì)押擔保,與華宸信托有限責任公司簽訂《股權質(zhì)押合同》(合同編號:HXX3JZY2013147),并辦理了具有強制執(zhí)行效力的債權文書公及股權質(zhì)押登記手續(xù)。
④祥榮拍賣有限公司將其持有的西藏和谷80%股權為中投合拓的履約提供股權質(zhì)押擔保,與華宸信托有限責任公司簽訂《股權質(zhì)押合同》(合同編號:HXX3JZY2013146),并辦理了具有強制執(zhí)行效力的債權文書公及股權質(zhì)押登記手續(xù)。
⑤中投合拓法定代表人卞克先生為中投合拓履約提供連帶責任保證擔保,并與華宸信托有限責任公司簽訂了《保證合同》(合同編號:HXX3JBZ2013148)。
2、管理風險的控制措施:受托人制定嚴密的操作流程和管理制度以有效降低信托計劃管理風險。
七、信托經(jīng)理情況
受托人原指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理:張燕冰、潘琳。因公司內(nèi)部員工工作崗位變動,信托經(jīng)理變更為秦立東、潘琳。
八、重大事項披露
1、報告期內(nèi)無信托資金運用重大變動情況。
2、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。