尊敬的受益人：
        華宸信托有限責(zé)任公司于2013年4月27日設(shè)立了“華宸•金山7號(hào)泰復(fù)實(shí)業(yè)股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓集合資金信托計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2014年3月31日的信托事務(wù)向受益人報(bào)告如下，并為報(bào)告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報(bào)告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計(jì)劃概要
1、信托計(jì)劃成立日：2013年4月27日
2、信托計(jì)劃規(guī)模：人民幣10,970萬(wàn)元
3、信托計(jì)劃期限：12個(gè)月，信托期限屆滿時(shí)，可不經(jīng)召開受益人大會(huì)延長(zhǎng)期限，延長(zhǎng)期限不超過6個(gè)月。
二、信托財(cái)產(chǎn)專戶開立情況
在信托計(jì)劃成立前，受托人為本信托開立了信托財(cái)產(chǎn)專戶，開戶銀行為建行呼和浩特日信支行、賬號(hào)為1500 1706 6800 5250 6010。
三、信托資金的運(yùn)用
受托人將把本信托計(jì)劃資金用于購(gòu)買北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱正潤(rùn)創(chuàng)投）持有的1500萬(wàn)股限售流通股（股票簡(jiǎn)稱：泰復(fù)實(shí)業(yè)，股票代碼000409）的股票收益權(quán)。北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司以股東借款的形式，將該信托資金借給其下屬子公司金海礦業(yè)，金海礦業(yè)將該信托資金用于支付對(duì)山東省萊州市朱由西部海域金礦的勘探工程款。
信托計(jì)劃期滿，北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司原價(jià)回購(gòu)標(biāo)的股票收益權(quán)，并支付相應(yīng)的股票收益權(quán)收益，信托計(jì)劃結(jié)束。
北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司于2007年11月經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊(cè)成立，注冊(cè)資金1.3億元，主要開展的業(yè)務(wù)包括直接投資業(yè)務(wù)、投資顧問、同業(yè)合作等。該公司擁有資深的研究團(tuán)隊(duì)，對(duì)能源、新材料、采掘業(yè)、物流、商業(yè)、化工等行業(yè)有著系統(tǒng)的研究，對(duì)企業(yè)的價(jià)值有嚴(yán)格的評(píng)價(jià)體系。管理團(tuán)隊(duì)是由一群具有經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造力以及扎實(shí)的管理、投資和技術(shù)背景的成員組成。目前公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，主營(yíng)業(yè)務(wù)和凈利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，發(fā)展勢(shì)頭良好。
四、信托計(jì)劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》為本信托計(jì)劃開立了專門的信托財(cái)產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會(huì)計(jì)賬戶進(jìn)行管理和核算。
2、受托人在信托計(jì)劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2014年3月31日，項(xiàng)目按照有關(guān)信托文件運(yùn)行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財(cái)產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財(cái)產(chǎn)及收益情況
截止2014年3月31日，本計(jì)劃信托資產(chǎn)總計(jì)109,854,510.60元，其中貨幣資金為154,510.60元；信托負(fù)債為10,504.36元；信托權(quán)益合計(jì)為109,844,006.24元，其中未分配利潤(rùn)144,006.24元。受托人管理信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計(jì)2,606,045.44元，均為投資收益；應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用為2,462,039.20元，其中：受托人報(bào)酬2,446,310.00元；差旅費(fèi)7,371.40元；律師、咨詢費(fèi)5,000.00元；資料印刷費(fèi)2,684.00元;銀行結(jié)算費(fèi)673.80元。
六、信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)防范措施
1、回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司是泰復(fù)實(shí)業(yè)第四大股東，共持有38,383,200股股票，占總股本8.12%。北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司所持股票為增發(fā)股票，增發(fā)價(jià)格為5.99元/股。本信托計(jì)劃質(zhì)押率41.81%，折合每股8.1元/股。截至2013年7月11日，20日均線為13.80元/股，30日均線為14.52元/股，60日均線為15.63元/股，90日均線為16.87元/股，可見正潤(rùn)創(chuàng)投的違約成本較高。另外，標(biāo)的股票的解禁日為2014年1月16日，解禁期在本次融資期限內(nèi)，可見，本信托計(jì)劃按期結(jié)束有足夠的操作空間。
2、股票價(jià)格下跌風(fēng)險(xiǎn)
北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司擁有資深的研究團(tuán)隊(duì)，對(duì)能源、新材料、采掘業(yè)、物流、商業(yè)、化工等行業(yè)有著系統(tǒng)的研究，對(duì)企業(yè)的價(jià)值有嚴(yán)格的評(píng)價(jià)體系，是專業(yè)的投資公司。目前公司已投資的項(xiàng)目涉及礦產(chǎn)、傳媒以及新能源、物聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)，項(xiàng)目資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)數(shù)十億元人民幣。
泰復(fù)實(shí)業(yè)（股票代碼：000409）主營(yíng)礦石的開采、加工及礦產(chǎn)品銷售(分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))；礦業(yè)開發(fā)及管理咨詢；對(duì)外投資及資產(chǎn)管理（以上項(xiàng)目涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證件經(jīng)營(yíng)）
泰復(fù)實(shí)業(yè)總股本47270.93萬(wàn)股，目前上市流通股16905.903萬(wàn)股，限售A股30365.031萬(wàn)股。2014年1月16日解禁1.73億股，占總股本36.62% （包括本信托計(jì)劃項(xiàng)下將質(zhì)押于華宸信托的1500萬(wàn)股）。2012年及2013年一季度數(shù)據(jù)如下：
2013一季度 2012一季度 2012二季度 2012三季度 2012四季度
每股凈資產(chǎn) 2.0179元 0.2400元 0.24元 0.24元 1.9927元
每股收益 0.03元 0.0015元 0.0006元 0.0002元 0.27元
凈利潤(rùn)率 23.20% 0.76% 0.15% 0.04% 26.95%


截至2013年3月31日，公司總資產(chǎn)120415.61萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8058.42萬(wàn)元；凈資產(chǎn)95386.91萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入6588.08萬(wàn)元；每股收益0.03元。2013年，公司依據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷鞏固和發(fā)展以生物化工產(chǎn)品貿(mào)易為主的主營(yíng)業(yè)務(wù)形態(tài)，重大資產(chǎn)重組完成后公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榈V石的開采、加工及礦產(chǎn)品銷售，礦業(yè)開發(fā)及管理咨詢，對(duì)外投資及資產(chǎn)管理。根據(jù)泰復(fù)實(shí)業(yè)出具的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，公司承諾本次擬注入資產(chǎn)2013至2015年凈利潤(rùn)將不低于12857.60萬(wàn)元、15677.86萬(wàn)元、21439.65萬(wàn)元，若實(shí)際利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)標(biāo)，差額部分由發(fā)行對(duì)象按持有擬注入資產(chǎn)的權(quán)益比例進(jìn)行股份補(bǔ)償，ST泰復(fù)將以象征性1元價(jià)格回購(gòu)。
泰復(fù)實(shí)業(yè)于2013年1月16日增發(fā)30133萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為5.99元/股，自2012年第三季度至今股價(jià)總體呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，最高價(jià)為22.93元/股，最低價(jià)為5.77元/股。截至2013年7月11日，20日均線為13.80元/股，30日均線為14.52元/股，60日均線為15.63元/股，90日均線為16.87元/股。7月11日當(dāng)日開盤價(jià)為14.00元/股，收盤價(jià)為14.53元/股，到7月12日開盤價(jià)15.29元/股，股價(jià)有所回升。
根據(jù)我公司與融資方北京正潤(rùn)創(chuàng)投有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“正潤(rùn)創(chuàng)投”）簽署的合同編號(hào)為HXX4JHG2013113的《股票收益權(quán)回購(gòu)合同》、合同編號(hào)為HXX4JJG2013115的《證券賬戶監(jiān)管協(xié)議》等協(xié)議合同的約定，正潤(rùn)創(chuàng)投在股票質(zhì)押期間，出現(xiàn)“當(dāng)質(zhì)押股票連續(xù)三個(gè)交易日的收盤后的總市值低于信托財(cái)產(chǎn)總額的140%時(shí)，即標(biāo)的股票以收盤價(jià)計(jì)算的每股價(jià)格低于11.34元時(shí)”，向我公司追加保證金或追加質(zhì)押股票。由于近期股市整體情況不樂觀，泰復(fù)實(shí)業(yè)于6月25日下午開盤時(shí)股票價(jià)格跌破警戒線11.34元/股，但當(dāng)天的收盤價(jià)格為12.01元/股，在警戒線之上。
次日，即6月26日，因泰復(fù)實(shí)業(yè)的全資子公司魯?shù)赝顿Y籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)，為避免因此而引起公司股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，保證公平信息披露，經(jīng)過泰復(fù)實(shí)業(yè)申請(qǐng)，公司股票自當(dāng)日開市起停牌，并于2013年7月10日開市時(shí)復(fù)牌。此次收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)，即：2013年7月9日，泰復(fù)實(shí)業(yè)全資子公司山東魯?shù)氐V業(yè)投資有限公司與濰坊叢興礦業(yè)有限公司股東自然人叢云川（持有叢興礦業(yè)100%股權(quán)）簽訂《股權(quán)合作意向書》，魯?shù)赝顿Y擬采取受讓及（或）增資的方式取得自然人叢云川持有的叢興礦業(yè)60%股權(quán)（成交價(jià)格不超過人民幣1億元，具體轉(zhuǎn)讓金額將以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定）。
重組完成后，魯?shù)乜毓珊蜕綎|省地礦測(cè)繪院合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例達(dá)到27.12%，由于兩者都屬山東省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局（以下簡(jiǎn)稱“山東地礦局”），因此，山東地礦局將成為泰復(fù)實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人。山東地礦局表示,此次重組完成后,公司將作為其礦業(yè)開發(fā)的唯一平臺(tái),依托山東地礦局的資源儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)擴(kuò)展包括金礦在內(nèi)的其它金屬礦產(chǎn),對(duì)內(nèi)資產(chǎn)重組優(yōu)化資源配置,對(duì)外兼并收購(gòu)擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模。山東地礦局還承諾，將促使其控制的企業(yè)對(duì)礦業(yè)類資產(chǎn)進(jìn)行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業(yè)投資有限公司等126噸黃金儲(chǔ)量的優(yōu)良礦權(quán)資產(chǎn)擇機(jī)優(yōu)先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
山東地礦（原泰復(fù)實(shí)業(yè)）股票于2014年3月13日，14日，17日連續(xù)三個(gè)工作日的股票收盤價(jià)格分別為11.20元/股，10.95元/股，11.05元/股。按照2014年3月17日山東地礦收盤價(jià)11.05元/股，正潤(rùn)創(chuàng)投應(yīng)補(bǔ)充質(zhì)押股票數(shù)量為40萬(wàn)股。由于之后連續(xù)幾日山東地礦股價(jià)仍低于11元，為避免繁瑣的補(bǔ)倉(cāng)手續(xù)，我公司與正潤(rùn)創(chuàng)投達(dá)成一致，以10元/股的股價(jià)作為參考，一次性追加正潤(rùn)創(chuàng)投持有的200萬(wàn)股山東地礦（泰復(fù)實(shí)業(yè)）股票至我公司指定的證券賬戶。我公司已于2014年4月1日辦理完畢該手續(xù)。
作為擁有眾多后備資源優(yōu)勢(shì)的泰復(fù)實(shí)業(yè)實(shí)際控制人，山東地礦局成立50多年來共計(jì)發(fā)現(xiàn)和評(píng)價(jià)各類礦產(chǎn)81種，探明的黃金儲(chǔ)量占全國(guó)的三分之一，探明了山東境內(nèi)及國(guó)內(nèi)國(guó)外大批鐵礦、煤礦、非金屬礦等資源儲(chǔ)量，成就了山東省鋼鐵、能源等基地。目前，山東地礦局在國(guó)內(nèi)13個(gè)省、國(guó)外美洲、非洲、亞洲、澳洲的20個(gè)國(guó)家擁有617個(gè)探礦權(quán)，建立境外礦產(chǎn)資源基地6個(gè)，重點(diǎn)建設(shè)了4個(gè)“10億噸”項(xiàng)目?？辈槊娣e6.45萬(wàn)平方公里，119處礦產(chǎn)地，涉及到金礦、銅礦、鉛鋅礦、鉻礦等十幾個(gè)礦種，可為公司后續(xù)發(fā)展提供豐富的后備資源儲(chǔ)備。
基于以上泰復(fù)實(shí)業(yè)較為強(qiáng)大的背景支持，加之此次泰復(fù)實(shí)業(yè)全資子公司魯?shù)赝顿Y與叢興礦業(yè)的合作，為其主營(yíng)業(yè)務(wù)鐵礦石的未來發(fā)展再次奠定了良好的基礎(chǔ)和條件。
3、交易對(duì)手不及時(shí)補(bǔ)充保證金風(fēng)險(xiǎn)
華宸信托將質(zhì)押的標(biāo)的股票轉(zhuǎn)入華宸信托指定的證券公司，開設(shè)新證券賬戶和銀行第三方托管行，預(yù)留華宸信托人員印鑒。若指定日期北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司不履行還款或股價(jià)觸發(fā)預(yù)警機(jī)制時(shí)北京正潤(rùn)創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司未按約定追加保證金，華宸信托有權(quán)對(duì)標(biāo)的股票進(jìn)行處置。因本信托期限已完全覆蓋標(biāo)的股票的解禁期，如果極端事件發(fā)生，交易對(duì)手不補(bǔ)充保證金，在信托期屆滿時(shí)，該標(biāo)的股票已成為全流通股，易于在二級(jí)市場(chǎng)上拋售。
4、 平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)
若信托期限屆滿，股市發(fā)生極端情況即股價(jià)跌幅巨大，且交易對(duì)手不補(bǔ)或不補(bǔ)齊保證金，且通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行標(biāo)的股票平倉(cāng)也可能無法滿足合同約定的條件，在這樣的情況下，則可通過大宗交易系統(tǒng)進(jìn)行標(biāo)的股票的處置，以保證信托資金的安全。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計(jì)劃的信托經(jīng)理：和瑛、趙曄、王艷。