《華宸●鼎興3號—新大地集團應收賬款收益權投資項目集合資金信托計劃》信托資金管理報告(2013年二季度)
尊敬的受益人:
華宸信托有限責任公司于2012年12月21日設立了“華宸•鼎興3號—新大地集團應收賬款收益權投資項目集合資金信托計劃”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2013年6月30日的信托事務向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2012年12月21日
2、信托計劃規(guī)模:人民幣10,000萬元
3、信托計劃期限:30個月。信托計劃滿27個月,可提前結束信托計劃。
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前,受托人在當?shù)貫楸拘磐虚_立了信托財產(chǎn)專戶,信托專戶的開戶銀行為中國銀行股份有限公司呼和浩特市大學東路支行,賬號為1508 2199 7929。
三、信托資金的運用
信托資金用于購買內(nèi)蒙古新大地建設集團股份有限公司(以下簡稱新大地集團)持有的包頭市交通局等單位的41,317.4241萬元應收賬款的收益權,新大地集團將信托資金用于補充公司營運資金。信托期滿,新大地集團以10,000萬元的價格回購華宸信托有限責任公司所持有的對包頭市交通局等單位的應收賬款收益權,實現(xiàn)信托資金退出,華宸信托有限責任公司為新大地集團辦理解除相應抵、質(zhì)押手續(xù)。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。
內(nèi)蒙古新大地建設集團股份有限公司(以下簡稱“新大地集團”)注冊成立于2006年6月8日,公司住所在鄂爾多斯市東勝區(qū)塔拉豪鎮(zhèn),法定代表人孫平,注冊資本和實收資本都為38,100萬元,公司主要經(jīng)營公路橋梁、城市基礎設施行業(yè)投資、經(jīng)營和施工。
截止2012年12月末,新大地集團資產(chǎn)總額為348,008.49萬元,負債總額為231,848.10萬元,資產(chǎn)負債率為66.62%;所有者權益為116,160.38萬元;凈利潤20,147.77萬元。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務,制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務的需要設置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2013年6月30日,信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生,項目按照有關信托文件運行正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)收益情況
截止2013年6月30日,本計劃信托資產(chǎn)總計101,933,897.48元,其中貨幣資金1,933,897.48元;信托負債合計為3,661.14元;信托權益合計101,930,236.34元,其中未分配利潤1,930,236.34元。受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計6,517,972.58元,均為投資收益。應由信托財產(chǎn)承擔的費用為4,587,736.24元,其中:受托人報酬4,572,638.89元;差旅費883.90元;資料印刷費8,512.00元;律師、咨詢費5,000.00元;銀行結算費及其他701.45元。
六、信托計劃的風險控制措施
1、政策風險的對策
新大地集團是我區(qū)擁有公路工程施工總承包壹級資質(zhì)的行業(yè)龍頭企業(yè)之一,公司成立以來,在公路橋梁施工等領域開辟了廣闊的市場,2012年-2013年已經(jīng)落實的施工任務共18項,工程總量達86億元,剩余工程量達67億元,可保證公司在2012——2015年期間有充足的業(yè)務收入。同時,新大地集團產(chǎn)權關系明晰,法人治理結構規(guī)范,內(nèi)控制度較為完善;高管人員素質(zhì)較高,具有多年從業(yè)經(jīng)驗,管理經(jīng)驗豐富;公司整體資產(chǎn)狀況良好,市場競爭力較強;現(xiàn)金流量穩(wěn)定,盈利能力良好,是較強的抗風險能力。
2、應收賬款法律風險的對策
新大地集團已經(jīng)提供相關材料證明對包頭市交通局等單位41317.4241萬元應收賬款有明確的債權債務關系:(1)有明確的項目中標通知書;(2)業(yè)主和工程承包方的主要負責人簽署蓋章的合同文本復印件;(3)工程承包方新大地集團已經(jīng)確認收到工程款項的收據(jù);(4)工程業(yè)主或工程發(fā)包方認可該部分債權債務的確認函。
3、資金挪用風險的對策
華宸信托、監(jiān)管銀行將對信托資金的用途進行監(jiān)督和管理。在新大地集團向華宸信托、監(jiān)管銀行提供真實的信托資金用款申請及相關合同資料的前提下,由華宸信托通知監(jiān)管銀行經(jīng)辦劃款,保證信托資金??顚S?。
4、經(jīng)營風險的對策
內(nèi)蒙古新大地建設集團股份有限公司以其對包頭市交通局等單位的41317.4241萬元應收賬款為該筆應收賬款收益權收益提供質(zhì)押擔保;內(nèi)蒙古維邦世基房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司以其評估價27673.0873萬元的158485平米的兩塊國有土地使用權為該筆應收賬款收益權收益提供抵押擔保;內(nèi)蒙古新大地建設集團股份有限公司實際控制人孫平及其配偶、高管王寶義及其配偶為該筆應收賬款收益權收益提供第三方連帶責任保證擔保。華宸信托嚴格落實土地使用權抵押措施,保證抵押物足值完整的抵押,以便于在極端情況下不存在抵押物法律瑕疵的條件下,處置抵押物。新大地集團嚴格按照約定按季通報公司經(jīng)營情況,并提交當期財務報表,同時,公司將定期不定期地進行實地檢查,實行動態(tài)監(jiān)管,保證信托本金安全的退出。
5、信用風險的對策
新大地集團實際控制人孫平及公司管理團隊行業(yè)經(jīng)驗豐富,風險控制觀念較強,從其公司創(chuàng)立以來,信用良好,從未發(fā)生過信用違約事件。公司經(jīng)營穩(wěn)健,內(nèi)控制度較為完善,資產(chǎn)質(zhì)量較好,流動性較好,長、短期償債能力較強;同時,該公司正處于上市輔導的關鍵時刻,其發(fā)生違約的可能性較小。
6、法律合規(guī)性風險的對策
華宸信托與新大地集團經(jīng)過多次溝通,根據(jù)目前的法律法規(guī)及有關業(yè)務需求確立了本文所述的交易模式及相關法律文本,并已經(jīng)過各方法律工作人員審核,各方法律關系清晰。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理:秦立東、潘琳