尊敬的受益人：
        華宸信托有限責任公司于2012年5月18日設立了“華宸•鼎興2號—百悅藍廷特定資產(chǎn)收益權(quán)投資項目集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本本信托成立至2013年3月31日的信托事務向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日：2012年5月18日
2、信托計劃規(guī)模：人民幣15000萬元
3、信托計劃期限：12個月5180萬元、18個月5030萬元、24個月4790萬元
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前，受托人在當?shù)貫楸拘磐虚_立了信托財產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為中國銀行股份有限公司呼和浩特市大學東路支行，賬號為1540 1832 2633。
三、信托資金的運用
受托人與阿拉善盟德宸房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司簽訂了相關(guān)協(xié)議，將信托資金用于購買德宸房地產(chǎn)公司持有的阿左旗巴彥浩特鎮(zhèn)東關(guān)村危舊房改造項目“百悅藍廷”特定資產(chǎn)收益權(quán)，德宸公司將信托資金專項用于百悅藍廷項目建設。“百悅藍廷”項目是經(jīng)阿拉善盟發(fā)改委和阿盟阿左旗發(fā)改局立項的危舊房改造項目，符合國家政策導向，屬國家支持投資方向。“百悅藍廷”項目地理位置處于阿拉善盟阿左旗巴彥浩特鎮(zhèn)新區(qū)的商業(yè)核心位置，全部項目占地32251.8 ㎡、現(xiàn)有在建工程面積約為60788.408㎡和未來形成的面積不低于59224.592㎡的建筑物及附屬設施形成這次特定資產(chǎn)，其收益權(quán)為本次信托購買。
信托計劃存續(xù)期間，德宸房地產(chǎn)公司每年向受托人支付特定資產(chǎn)收益權(quán)收益，受托人在收到該項收益后，扣除信托財產(chǎn)管理費用以及受托人報酬后，向受益人分配信托利益；對于每一期投資的信托本金，德宸房地產(chǎn)公司以對應信托本金的價格回購信托資金所對應期限的特定資產(chǎn)收益權(quán)，對應的信托資金退出；若任何一期信托期滿，德宸房地產(chǎn)公司未依約回購相應特定資產(chǎn)收益權(quán)，則由阿左旗城投公司受讓相應特定資產(chǎn)收益權(quán)，信托資金退出。德宸房地產(chǎn)公司向受托人支付特定資產(chǎn)收益權(quán)收益和回購特定收益權(quán)資金來源為其經(jīng)營收入。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。
阿拉善盟德宸房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊成立于2010年1月8日，公司住所在阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)駝絨廠南側(cè)，法定代表人孫靜，注冊資本和實收資本都為3100萬元，公司主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；房地產(chǎn)交易、房屋租賃。
阿拉善左旗城市建設投資開發(fā)公司注冊成立于2006年10月17日，公司住所在阿拉善左旗巴彥浩特鎮(zhèn)體育場東北區(qū)，法定代表人王雄，注冊資本人民幣壹億陸仟陸佰柒拾伍萬玖仟元，為當?shù)卣M行基礎設施建設和進行融資的平臺。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶，建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務的需要設置了不同的部門和崗位，以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2013年3月31日，信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項目按照有關(guān)信托文件運行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)及收益情況
截止2013年3月31日，本計劃信托資產(chǎn)總計157,381,951.42元，其中貨幣資金7,382,173.63元，應收賬款-222.21元，買入返售金融資產(chǎn)150,000,000.00元，信托負債合計為0.00元。信托權(quán)益合計157,381,951.42元，其中未分配利潤7,381,951.42元。管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入共計16,928,980.21元，全部為權(quán)益收入。應由信托財產(chǎn)承擔的營業(yè)費用為9,547,028.79元。其中受托人報酬9,533,350.69元，印刷費8,104.00元，律師咨詢費5,000.00元，銀行結(jié)算費574.10元。期末未分配信托利潤7,381,951.42元。
六、信托計劃的風險控制措施
1、政策風險
“百悅藍廷”項目是經(jīng)阿拉善盟發(fā)改委和阿盟阿左旗發(fā)改局立項的危舊房改造項目，符合國家政策導向，屬國家支持投資方向。德宸房地產(chǎn)公司的控股股東內(nèi)蒙古金沙房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司具有國家二級開發(fā)資質(zhì)，資金投向的“百悅藍廷”項目五證齊全，自有資金投入比例達到35.08%，完全符合銀監(jiān)會關(guān)于房地產(chǎn)信托業(yè)務的相關(guān)規(guī)定。因此項目基本無政策風險。受國家產(chǎn)業(yè)政策、房地產(chǎn)政策和監(jiān)管政策的影響較小。
2、市場風險
“百悅藍廷”項目地理位置處于阿拉善盟阿左旗巴彥浩特鎮(zhèn)新區(qū)的商業(yè)核心位置，四面臨規(guī)劃路，同時緊挨盟一中、旗九中、四小、奇石城、體育場、太西國際大酒店，交通便利，商業(yè)繁華。同時在綠化、物業(yè)服務、施工質(zhì)量、樓盤外景等各方面條件來說，優(yōu)于市場同類項目。項目在政府補貼和相關(guān)稅費減免前提下，住宅銷售價格初步定于3000元/平米，低于市場價格3200元/平米，具有一定價格優(yōu)勢。此外，“百悅藍廷”還有商業(yè)建筑面積60377.536平方米，初步定價8500元/平米，低于市場平均價12000元/平米，依此可判斷該項目市場風險較小。
3、經(jīng)營風險
德宸房地產(chǎn)公司的控股股東內(nèi)蒙古金沙房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司具備房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)，公司依法注冊成立，組織機構(gòu)健全，內(nèi)控制度嚴密；公司主要負責人管理經(jīng)營豐富，富有開拓精神；公司經(jīng)營規(guī)范穩(wěn)健、資產(chǎn)負債率較低。
“百悅藍廷”項目是阿左旗最大的危舊房改造項目，受到阿拉善盟和阿左旗兩級政府的重視，相關(guān)稅費按照保障性住房給予減免，企業(yè)經(jīng)營風險較小。
4、交易對手信用風險
交易對手德宸房地產(chǎn)公司于2010年注冊成立，2011年10月總資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達到1.37億元，并且該公司在其它相關(guān)金融機構(gòu)的信貸業(yè)務中，均信用良好，綜合判斷交易對手的信用風險較小。該項目房屋建成后，按目前市場定價全部銷售可實現(xiàn)6.12億元，在信托計劃到期時，預計可實現(xiàn)銷售收入約6.12億元。信托資金償還風險較小。
5、抵押風險
本次信托融資抵押物為受托人購買的特定資產(chǎn)收益權(quán)所對應的特定資產(chǎn)，即“百悅藍廷”項目全部32251.8㎡的土地及在建房產(chǎn)作為抵押，抵押房產(chǎn)面積共60788.408㎡，其中住宅面積9001.15㎡，商業(yè)面積51787.26㎡。按照內(nèi)蒙古中信和房地產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告書》的銷售價格，住宅均價2900元/㎡，對應特定資產(chǎn)價值為2610.33萬元；商業(yè)均價6500元/㎡，對應特定資產(chǎn)價值為33661.72萬元，土地評估總值為4246.3萬元；特定資產(chǎn)價值總額40518.35萬元。
本次抵押房產(chǎn)為危舊房改造項目，銷售價格低于同品質(zhì)樓盤的市場價格，銷售難度較小，即使抵押房產(chǎn)出現(xiàn)一定程度的貶值，按抵押價格處置抵押房產(chǎn)仍然可以保證信托資金的安全。因此，抵押房產(chǎn)的處置風險較小。
6、項目完工風險
目前百悅藍廷項目工程商業(yè)部分基本接近全部完工，在監(jiān)管銀行的協(xié)助下保證所募集信托資金全部用于百悅藍廷項目的前提下，受托人將積極促請德宸公司強化項目工程建設管理；同時通過銷售回款、股東借款等形式補充百悅藍廷項目建設資金，全力保證項目按計劃保質(zhì)保量地完工。
7、項目銷售回款風險
受托人自2006年以來，已成功管理多個房地產(chǎn)信托計劃，對房地產(chǎn)信托計劃的運營管理有著豐富的經(jīng)驗，本信托計劃成立后，將委托保管銀行進行信托資金保管，保證信托資金?？顚Ｓ糜?ldquo;百悅藍廷”項目建設，確保項目完工，同時要求德宸房地產(chǎn)公司在監(jiān)管銀行設立監(jiān)管專戶，項目的銷售回款優(yōu)先用于償還信托資金。要求德宸房地產(chǎn)公司百悅藍廷項目完工后進行補充抵押，隨著銷售的進程，按照銷售一房解抵押一房的原則，監(jiān)控項目的銷售回款，保證銷售收入全部進入信托監(jiān)管賬戶。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理：秦立東、范寶林。
八、重大事項披露
1、報告期內(nèi)無信托執(zhí)行經(jīng)理變更情況。
2、報告期內(nèi)無信托資金運用重大變動情況。
3、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。