尊敬的受益人：
        華宸信托有限責(zé)任公司于2012年8月2日設(shè)立了“華宸金誠（1201）號—維多利商業(yè)（集團）租金收益權(quán)轉(zhuǎn)讓項目集合資金信托計劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2012年12月31日的信托事務(wù)向受益人報告如下，并為報告中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日：2012年8月2日
2、信托計劃規(guī)模：人民幣17,990萬元
3、信托計劃期限：18個月期9000萬元；30個月期8990萬元。如果信托計劃期滿未結(jié)束而進入延長期，延長期限不超過6個月。
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前，受托人在當(dāng)?shù)貫楸拘磐虚_立了信托財產(chǎn)專戶，信托專戶的開戶銀行為建行呼和浩特日信支行，賬號為15001706680052505268。
三、信托資金的運用
信托資金用于向內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團）有限公司購買呼和浩特市維多利商廈、維多利購物中心、維多利國際廣場未來5年的租金收益權(quán)。信托收益來源于信托期間內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團）有限公司向受托人支付的呼和浩特市維多利商廈、維多利購物中心和維多利國際廣場的租金收益。信托計劃期滿，維多利商業(yè)（集團）公司以原價格回購剩余年份的租金收益權(quán)，實現(xiàn)信托資金退出。內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團）有限公司將資金用于維多利集團即將開業(yè)的維多利摩爾城商場、赤峰新維利商場的裝修和前期費用。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。
內(nèi)蒙古維多利商業(yè)（集團）有限公司成立于2002年6月12日，是一家以百貨零售為主業(yè)，集超市連鎖、商業(yè)地產(chǎn)運營等三大業(yè)態(tài)為一體的大型民營企業(yè)集團公司，企業(yè)注冊資本5000萬元。旗下子（控）股公司包括：維多利購物中心、維多利國際廣場、維多利時代城、維多利超市連鎖有限公司、呼和浩特力天置業(yè)有限公司、維多利廣告公司、維多利摩爾城等15家公司。集團公司同時涉足呼和浩特市、包頭市、赤峰市、錫林浩特市、烏海市等地零售百貨業(yè)及商業(yè)地產(chǎn)運營。截至2012年8月底，集團總資產(chǎn)25.07億元，實現(xiàn)銷售收入67.73億元。集團公司已經(jīng)運營的商業(yè)物業(yè)經(jīng)營面積63萬平米，其中呼和浩特市營業(yè)面積達到47萬平方米(包括維多利商廈、購物中心、國際廣場、以及海亮廣場等)。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶，建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2012年12月31日，信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生，項目按照有關(guān)信托文件運行正常，且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)收益情況
截止2012年12月31日，本計劃信托資產(chǎn)總計189,198,766.02元，其中貨幣資金9,298,766.02元；信托負(fù)債合計為0.00元；信托權(quán)益合計189,198,766.02元，其中未分配利潤9,298,766.02元。受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計16,307,383.72元,均為投資收益。應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的費用為7,008,617.70元，其中：受托人報酬6,998,110.00元;印刷費4,650.00元；律師、咨詢費5,000.00元；銀行結(jié)算費857.70元。
六、信托計劃的風(fēng)險控制措施
1、政策風(fēng)險
維多利商業(yè)（集團）公司屬于商業(yè)經(jīng)營公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)是零售百貨和商場的租賃，受國家產(chǎn)業(yè)政策、房地產(chǎn)政策和監(jiān)管政策的影響較小。
2、市場風(fēng)險
本信托計劃購買的租金收益權(quán)是維多利集團在呼市的三家百貨出租面積，營業(yè)面積約為19.5萬平米。三家百貨均處于呼和浩特市的核心商圈，分別定位為時尚精品百貨、大眾流行百貨、高端奢華百貨。定位走差異化路線，形成互補格局。在呼和浩特市商品零售百貨業(yè)界，維多利集團的銷售額和企業(yè)經(jīng)濟效益均名列前茅，處于龍頭地位，市場占有率在50%以上。
三家百貨擁有較為成熟的經(jīng)營模式，商業(yè)業(yè)態(tài)布局、人流流向安排等較為合理科學(xué)，積聚了大量人氣，商場入住率全部達到100%，日平均營業(yè)額為500萬元。
維多利集團的經(jīng)營者全部為溫州商人，具有多年的商業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，在未來的發(fā)展中，維多利集團將不斷調(diào)整經(jīng)營格局和經(jīng)營業(yè)態(tài)，以不斷適應(yīng)新的市場需求。
3、回購款及收益來源不足風(fēng)險
按照信托產(chǎn)品設(shè)計要求，待信托期限屆滿時，由維多利集團以其經(jīng)營收入作為信托資金退出的來源。如果該集團公司整體經(jīng)營不佳、現(xiàn)金流狀況不穩(wěn)定，將會產(chǎn)生回購款來源不足風(fēng)險。
在信托計劃存續(xù)期限內(nèi)，按照目前維多利集團經(jīng)營現(xiàn)狀，回購款資金由兩大部分組成：首先是已經(jīng)正常運營商業(yè)物業(yè)的經(jīng)營收入，主要包括維多利商廈、維多利購物中心、維多利國際廣場；其次是即將投入運營和即將銷售產(chǎn)生收益的在建項目。
經(jīng)過測算，維多利集團所屬商業(yè)物業(yè)2012年—2015年可實現(xiàn)凈租金收入為13.47億元；在建項目凈收益8.78億元，以上合計22.25億元?？鄢F(xiàn)金流支出科目費用后，其未來3年凈現(xiàn)金流量約7.98億元。此外，維多利集團持有大量持有型商業(yè)物業(yè)，如果還款期現(xiàn)金較為緊張，受托人可督促維多利集團銷售部分商業(yè)資產(chǎn)，以保證信托資金的順利退出。
4、交易對手違約風(fēng)險
維多利集團信譽良好。公司股東與管理層人員均長期在本地定居，并在業(yè)界擁有一定影響，且維多利集團未來仍需要與金融機構(gòu)進行深入合作，會較為注重自身信用，同時維多利集團將最有價值的商業(yè)部分抵押給華宸信托，違約成本較高，綜合判斷維多利集團的主觀違約風(fēng)險較小。受托人將積極關(guān)注維多利集團的經(jīng)營收益情況，如果發(fā)生交易對手違約風(fēng)險，受托人將迅速處置抵押物，保證信托計劃的順利結(jié)束。
5、抵押房產(chǎn)貶值風(fēng)險
維多利商業(yè)（集團）公司以其持有的維多利國際廣場7293.64㎡房產(chǎn)以及呼和浩特市首府廣場12575.86㎡房產(chǎn)作抵押。抵押房產(chǎn)全部位于呼和浩特市的核心商圈的核心位置，商業(yè)氛圍濃厚，地理位置優(yōu)越；抵押物全部為近6年來的新建筑，其中維多利購物中心建于2004年，維多利國際廣場建成于2008年，建筑質(zhì)量良好、功能設(shè)置齊全，具有較強的抗跌屬性。
抵押物總建筑面積19869.50平方米，市場評估價值44701.97萬元，抵押率40.26%。按此價格處置抵押物，處置難度較小，即使抵押房產(chǎn)出現(xiàn)一定程度的貶值，按抵押價格處置抵押房產(chǎn)仍然可以保證信托資金的安全。因此，抵押房產(chǎn)貶值的風(fēng)險較小。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理：張靜、劉海峰。