《華宸●金石蒙榮股權(quán)投資集合資金信托計劃》信托資金管理報告 (2012年二季度)
尊敬的受益人:
華宸信托有限責(zé)任公司于2011年11月2日設(shè)立了“華宸•金石蒙榮股權(quán)投資集合資金信托計劃”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2012年6月30日的信托事務(wù)向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2011年11月2日
2、信托計劃規(guī)模:人民幣24,660萬元
3、信托計劃期限: 14,680萬元,12個月;9,980萬元,24個月。信托計劃滿12個月可提前結(jié)束。
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前,受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶,信托專戶的開戶銀行為中國銀行股份有限公司呼和浩特市錫林南路支行,賬號為1508 1524 1009。
三、信托資金的運用
受托人作為投資人與石曉軍、哈斯蘇亞拉、內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、內(nèi)蒙古金石蒙榮投資股份有限公司簽訂了《增資擴股協(xié)議》(合同編號HXX5ZXY2011239)。受托人將信托資金24,660萬元全部用于對內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行增資擴股,占增資后該公司股權(quán)的71.43%。增資資金用于云鼎商住樓項目的后續(xù)建設(shè)。云鼎商住樓項目是呼市市中心高層商住樓項目之一,該項目位于通道北路與光明路交匯處,交通十分便利,多路公交車經(jīng)過該區(qū)域,距火車站、長途汽車站一公里。該項目定位高品質(zhì)商住公寓樓,是集多種使用功能于一體的多維商務(wù)立方體。項目占地面積9000平方米,建筑面積81872.442平方米,包括地上二十八層商住樓和地下兩層停車場,容積率為7.85,綠化率為31.5%。
投資期滿由內(nèi)蒙古金石蒙榮投資股份有限公司讓華宸信托所持目標(biāo)公司股權(quán),實現(xiàn)信托資金的退出(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》協(xié)議編號:HXX5JGZ2011240)。投資期內(nèi),目標(biāo)公司及其原股東按華宸信托出資額的固定比例支付固定分紅。分紅扣除信托文件約定的信托財產(chǎn)管理費用后,向受益人分配信托利益。信托計劃到期,受托人以金石蒙榮投資股份有限公司支付的受讓目標(biāo)股權(quán)資金兌付信托本金。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù),制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2012年6月30日,信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生,項目按照有關(guān)信托文件運行正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)收益情況
截止2012年6月30日,本計劃信托資產(chǎn)總計246,871,478.52元,其中貨幣資金271,478.52元;信托負(fù)債合計為41,890.10元;信托權(quán)益合計246,829,588.42元,其中未分配利潤229,588.42元。截止2012年6月30日,管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入共計24,747,648.90元,其中股權(quán)投資分紅收入為24,734,000.00 元,其余為利息收入;應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的受托人報酬9,494,100.00元,差旅費64,691.60 元、 印刷費4,304.00元、律師咨詢費10,000.00元、銀行托管費73,980.00元、銀行結(jié)算費984.88 元;2012年5月份分配信托收益14,870,000.00元,期末信托權(quán)益為229,588.42元。
六、信托計劃的風(fēng)險控制措施
1、交易對手違約風(fēng)險控制措施:
本項目《增資協(xié)議》中約定的內(nèi)蒙古金石蒙榮投資股份有限公司承擔(dān)的固定分紅及信托計劃期滿后內(nèi)蒙古金石蒙榮投資股份有限公司受讓華宸信托所持股權(quán)的全部義務(wù)由以下措施保障:
⑴原股東以所持增資后內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股權(quán)為原股東或原股東指定的第三方股權(quán)受讓義務(wù)及支付目標(biāo)股權(quán)收益提供質(zhì)押擔(dān)保。
⑵內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以其名下信托資金所用于的云鼎商住樓項目所對應(yīng)的項目土地使用權(quán)及在建工程(評估值約7億元)提供抵押擔(dān)保。
⑶內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實際控制人石曉軍和哈斯蘇亞拉提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
⑷華宸信托指派三名董事,對“重大事項”和如下事項,非經(jīng)代表華宸信托的董事同意,決議無效。
? 涉及目標(biāo)公司資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)讓、并購的相關(guān)決議。
? 以目標(biāo)公司的資產(chǎn)向任何第三方提供擔(dān)保/保證。
? 直接或間接地放棄任何重大經(jīng)濟利益。
⑸受托人與內(nèi)蒙古金石蒙榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、監(jiān)管銀行簽訂《資金賬戶監(jiān)管協(xié)議》,委托銀行對信托資金的使用和樓盤銷售回款進行監(jiān)管。
2、管理風(fēng)險的控制措施:受托人制定嚴(yán)密的操作流程和管理制度以有效降低信托計劃管理風(fēng)險。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理:廖年生、段清旺。
八、重大事項披露
1、報告期內(nèi)無信托執(zhí)行經(jīng)理變更情況。
2、報告期內(nèi)無信托資金運用重大變動情況。
3、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。