《華宸●內(nèi)蒙君正股票收益權(quán)投資集合資金信托計劃》信托資金管理報告(2010年二季度)
尊敬的受益人:
華宸信托有限責任公司于2011年6月17日設(shè)立了“華宸•內(nèi)蒙君正股票收益權(quán)集合資金信托計劃”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2011年6月30日的信托事務(wù)向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2011年6月17日
2、信托計劃規(guī)模:人民幣60,000萬元
3、信托計劃期限:36個月
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在信托計劃成立前,受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶,開戶銀行為內(nèi)蒙古銀行股份有限公司呼和浩特豐澤支行、賬號為0091 0120 1090 1439 48。
三、信托資金的運用
受托人將本信托計劃資金用于受讓烏海市君正科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司(簡稱君正科技)所持9,000萬股“內(nèi)蒙君正”(股票代碼601216)股票收益權(quán)。君正科技將本次股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款主要用于位于鄂爾多斯市高頭窯及鄂托克旗兩地的煤礦并購。其中位于高頭窯的煤礦儲量8,900多萬噸,價格15億元;位于鄂托克旗的煤礦儲量達2,000萬噸,價格4億元左右。君正科技按照煤礦并購工作的進度,合理安排并購資金的支付。
烏海市君正科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司創(chuàng)立于2003年2月12日,公司住所在烏海市烏達區(qū)工業(yè)園區(qū),注冊資本5億元人民幣,法定代表人杜江濤。公司經(jīng)營范圍:商業(yè)貿(mào)易、化工產(chǎn)品;造林;水果種植。截止2010年末,公司本部資產(chǎn)總額為147,052萬元,負債總額63,526萬元,所有者權(quán)益為83,526萬元,資產(chǎn)負債率43.2%。君正科技是響應(yīng)國家西部大開發(fā)、支援西部建設(shè)的號召,在烏海組建的一家大型企業(yè),是內(nèi)蒙古自治區(qū)100戶重點企業(yè)之一。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù),制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2011年6月30日,項目按照有關(guān)信托文件運行正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)及收益情況
截止2011年6月30日,本計劃信托資產(chǎn)總計615,336,069.35元,其中貨幣資金為15,336,069.35元;信托負債為1,016.50元;信托權(quán)益合計為615,335,052.85元,其中未分配利潤15,335,052.85元;已分配收益664,713.9。受托人管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計22,100,013.25元,均為股票收益權(quán)收益;應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔的費用為6,100,246.50元,其中:受托人報酬6,100,000.00元;銀行結(jié)算費246.50元。
六、信托計劃的風險防范措施
1、市場風險的控制
近年,股市已隨著全球經(jīng)濟回暖逐步企穩(wěn)回升,隨著國家一系列穩(wěn)定宏觀經(jīng)濟的政策不斷深化和貫徹實施,保持穩(wěn)定、理性的證券市場是發(fā)展態(tài)勢,企業(yè)的經(jīng)營情況也逐步向好。上市公司內(nèi)蒙君正也在尋求變革,隨著公司完整產(chǎn)業(yè)鏈進一步完善和資源儲量的進一步積聚,內(nèi)蒙君正的經(jīng)營業(yè)績將得到大幅提升,股價也將得到相應(yīng)提高,市場風險是可控的。
2、管理風險的控制
受托人制定嚴密的操作流程和管理制度以有效地降低信托計劃管理風險。
受托人將與君正科技簽訂《賬戶監(jiān)管協(xié)議》,監(jiān)管其證券賬戶及第三方存管賬戶,辦理股票質(zhì)押手續(xù)。從質(zhì)押至平倉出售的操作方案如下:
(1)將內(nèi)蒙君正9000萬股股票辦理股票質(zhì)押登記手續(xù);
(2)君正科技與華宸信托簽署授權(quán)委托書,將其證券賬戶及對應(yīng)的第三方存管賬戶全權(quán)授權(quán)給華宸信托管理;
(3)君正科技的股票賬戶對應(yīng)的第三方存管賬戶預(yù)留華宸信托監(jiān)管人印鑒,由華宸信托對該賬戶進行監(jiān)管;
(4)設(shè)定平倉線及追加保證金、追加質(zhì)押股票等措施。
(5)股票解禁后觸發(fā)平倉條件,受托人強行平倉。如果出售股票所得價款不足支付應(yīng)付股票收益權(quán)回購款時,則不足的部分(即:應(yīng)付未付股票收益權(quán)回購款-出售股票所得價款)由君正科技以現(xiàn)金補足,受托人也可向擔保人主張權(quán)利,要求擔保人補足。
3、流動性風險的控制
密切關(guān)注君正科技及內(nèi)蒙君正的經(jīng)營情況及煤礦整合并購的進展,督促君正科技將經(jīng)營回籠資金用于支付股票收益權(quán)回購款。
4、交易對手違約風險的控制
(1)受托人與君正科技簽訂《股票質(zhì)押合同》,將9000萬股內(nèi)蒙君正股票進行質(zhì)押。若君正科技沒有按約定回購華宸信托所持股票收益權(quán),受托人將根據(jù)《股票質(zhì)押合同》,對該部分股票進行出售。
(2)受托人與公司實際控制人杜江濤簽訂《擔保合同》,要求杜江濤對君正科技回購股票收益權(quán)提供連帶責任擔保。若君正科技違約,可通過法院起訴對杜江濤進行擔保責任的追索。
5、處置質(zhì)押股票操作及變現(xiàn)風險控制
(1)股票解禁后,股票平倉價格離目前市場價格有較大的跌幅,若君正科技違約,處置股票仍有一定空間。
(2)通過大宗交易平臺進行股票的買賣不受股票數(shù)額限制。目前二級市場有以操作大宗交易為主業(yè)務(wù)的客戶,屆時可以以高于8.867元成本價但低于二級市場的股票價格進行交易。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理:秦立東、潘琳、范寶林。